却说王琳闻赵、韩二将已被聚歼，便聚众商议去就。贺韬道：“贺拔石七万人不日即可抵达，为今之计，唯有退守江陵方为上策。”其实此时王琳也知道，除了退守江陵已无路可走，但此话怎么能从他这个主帅口中说出呢，七万梁军奔波连日，不仅没能聚歼陆玄，反而还损兵折将，这仗对于王琳来说确实是打的窝囊。林温见王琳沉默不语，看出其心思，便也道：“贺将军所言甚是，我军虽数战不利，但江陵城坚，大军婴城固守之下，贺拔石必会顿兵城下，迁延日久，彼时再寻机破敌未为晚也。”诸将皆附议。王琳从之，下令全军立即撤回江陵。
陆玄在江岸接贺拔石军令后，便令快马前往通知周丙，令其不惜代价缠住王琳，随后便率部向西准备与周丙会合。陆玄当然清楚，王琳部虽数败，但并没有伤筋动骨，此时其主力尚有五万余人，周丙的两万人要想挡住王琳难度甚大，而自己对面虽还有白离部两万人，但水路迅疾，白离要想走陆路回援王琳，定是远水不救近火，遂索性也率部西进。周丙得令后，召集诸将道：“接陆将军令，贺拔将军大军旦暮可至，命吾等截击王琳，成败在此一战。根据探报，王琳有拔营东去之迹象，吾等应奋力前出，堵住回城通道。诸位可有异议？”诸将道：“唯将军令！”周丙随即命立即行动。
这边王琳大军正准备拔营，忽见高地上的兖军全部冲出，向梁军扑了过去。此时周丙部的战马也已到位，全军如下山猛虎，挥舞着刀槊直贯梁阵。王琳见周丙竟敢以万余人主动出击，惊愕不已，半晌后方令刘坚率五千枪盾兵断后，自率主力向江陵方向撤去。
因为周丙与曹度被梁军隔绝，周丙在出击前并没有通知曹度。曹度在北翼忽见高地上兖军全部杀出，知周丙定是受命阻击，便也麾军直接杀向王琳西翼，彻底堵住了梁军退路。但曹度此时的处境和周丙却有天壤之别，因为周丙的万余人是在后掩杀，而曹度却是直接率部横在了王琳军的必经之路上，王琳军要想活命，必须突破曹度部的阻击。因此，王琳见曹度强势来截杀，顿时大怒，恨得牙关都快咬碎了。只见他暴怒的命梁军不惜一切代价也要突破此敌。梁军也是逃命心切，因此从一开始攻势便猛烈异常，曹度部兵少，承受着四万余梁军的猛攻，顿时陷入险境。但兖军将士无不以一敌十，虽是伤亡惨重，但无一人后退。
而周丙发起攻势后见有五千枪盾兵断后，下令全军不得恋战，突破敌阵后立即驰援周丙。兖军将士得令，皆奋勇向前，一鼓破阵而入。那刘坚本属戴罪之身，王琳令其断后，本就是欲令其死战，但兖军攻势实在太猛，前面的枪盾兵被突破后，实际上已经宣告拦截失败，但刘坚依然严令士卒死战，但梁军此时早无战心，皆四散溃败，逃避兖军的刀锋，那刘坚绝望之下提刀亲自上阵，突然一名兖军骑兵刺斜里冲过，巨大的惯性将刘坚撞飞数米外，昏死了过去。周丙率部及时抵达曹度处，曹度部此时伤亡巨大，还剩不到七千人，见周丙率部杀到，军心大振，皆号呼奋勇杀敌。而梁军见周丙破围而来，士气为之稍堕，但毕竟兵士双倍于兖军，形势依然严峻。
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