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吕布胸有成竹立刻向下邳行军，二十公里的路，吕布军行军半天，早上赶到了下邳城外。
城内张飞率军围攻曹豹军，曹豹营寨终被攻破，士兵们正生擒了曹豹送到张飞处。张飞一见，狠狠说道：“曹豹，你个狗贼，看你还猖不猖狂！”曹豹默然无语，被张飞命人斩首号令城中军队。
丹阳兵们军心更乱，都在传张飞这个人残暴无比，我们丹阳兵犯在他手里一定没命。再加上其他丹阳兵将领的态度，城中的抵抗反而更加激烈。张飞正一筹莫展，已经有丹阳兵打开城门，放吕布军进了城。
吕布率亲兵立刻占领了城门，坐在城楼之上，观察形势。经过连续激战，张飞军已经很疲惫了，本以为斩杀曹豹以后可以迅速控制住形势，没想到丹阳兵联合吕布军一起控制了下邳，人数方面，士气方面张飞军都已处于劣势。
张飞咬着牙，继续指挥军队与潮水般涌进来的吕布军战斗，面对一片片像麦子一样倒下的部下，张飞十分懊恼，下邳丢了，徐州也没守住，这可怎么交代啊！
吕布在城楼形势已经看得很明白了，指挥军队吃掉大股的张飞军，持续进攻控制各处城门。张飞清楚，再战下去，只能是被全部消灭，张飞立刻指挥身边士兵猛攻一处城门冲杀出去，投奔刘备去了。
张飞突围后，吕布很快掌控了下邳，连刘备的家小也被捉住，吕布随即派兵控制各处险要，徐州各处多数投降吕布。
张飞也顾不得步兵，带领骑兵一路狂奔把徐州境况告知刘备，张飞说完详细情况以后，眼睛根本不敢看刘备,由于跑得过于狼狈，浑身都是尘土，脸色十分难看，就像一头被打败的黑熊。
刘备脑袋也是嗡嗡作响，但蛰伏了多年，刘备的抗压能力还是很强的，刘备深知：只要自己的命还在，关羽、张飞这些猛将在，势力就会在，绝对不能因为徐州的丢失而失去张飞这样的人才。
刘备缓缓说道：“益德，只要人还在，徐州我们还能想方设法再夺回来，丹阳兵叛乱的事情主要责任还在我，是我过于打压他们。”
刘备还想说下去，张飞捂着脸哭了起来，刘备按住张飞的肩膀轻轻说道：“益德，我们即刻点兵，找机会看能否打败吕布夺回下邳恢复徐州。”
张飞重重点头，说道：“主公放心，我即刻整备兵马，再与吕布这奸贼一战！”
张飞走后，刘备一个人内心是相当难过与焦虑的，好不容易有了一州之地，如今成了一场空，自己的妻子也被吕布所获，不知能不能受到侮辱，性命能不能保住！不过现在担心也是多余，我能做的就是整备兵马，但说是与吕布一战，因为与袁术交战月余士气已经低落，面对吕布的生力军，确实没有胜利的把握，打仗这方面我也很可能不是吕布的对手。
刘备虽然心里没底，但也没有表现出来，因为如今的局面必须寻求机会夺回徐州。刘备、关羽和张飞率领军队向下邳进军，此时的军心确实已经无比低落。士兵中早已流传徐州的境况，很多都在担心自己的家人，徐州已经换了主人，再跟着刘备处境都很危险，再说现在连饭都吃不上了，还当个屁兵啊！这种情绪在无限蔓延，还没到下邳士兵就已经溃逃了很多。
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